問1行政書士 会社法② 株式会社の設立の方法
会社法上の株式会社の設立に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．株式会社は、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法（発起設立）又は引受人を募集する方法（募集設立）のいずれかにより設立することができる。
- イ．各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：1（アー正、イー正）
- ア．正しい
- 設立方法は2種類
会社法第25条「株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる」e-Gov原文
- イ．正しい
- 発起人は必ず株式を引き受ける
会社法第25条「各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない」e-Gov原文
ひっかけ設立は発起設立・募集設立の2方法。各発起人は1株以上引受け。
解説株式会社は、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける発起設立、又は発起人が一部を引き受けほかに引受人を募集する募集設立のいずれかの方法により設立することができる（25条1項）。各発起人は、設立に際し、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない（同2項）。
補足発起設立は発起人のみが株式を引き受け、募集設立は発起人以外の株式引受人を募集する点で異なる。
問2行政書士 会社法② 監査役の権限と株主の権利
会社法上の監査役の権限及び株主の権利に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．監査役は、取締役の職務の執行を監査し、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
- イ．株主は、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利及び株主総会における議決権その他の権利を有する。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：1（アー正、イー正）
- イ．正しい
- 株主の基本的権利
会社法第105条「一剰余金の配当を受ける権利二残余財産の分配を受ける権利三株主総会における議決権」e-Gov原文
ひっかけ監査役は取締役の職務執行を監査。株主は配当・残余財産・議決権を持つ。
解説監査役は、取締役（会計参与設置会社では取締役及び会計参与）の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければならない（381条1項）。株主は、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権その他の権利を有する（105条1項）。
補足監査役の監査は、業務監査と会計監査に及ぶ（公開会社でない一定の会社では会計監査に限定できる）。
問3行政書士 会社法② 株主総会の普通決議と特別決議
会社法上の株主総会の決議の方法に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．株主総会の普通決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
- イ．定款変更等の一定の重要事項に係る特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：1（アー正、イー正）
- ア．正しい
- 普通決議の要件
会社法第309条「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う」e-Gov原文
ひっかけ普通決議は過半数出席・過半数。特別決議は過半数出席・3分の2以上。
解説株主総会の普通決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数をもって行う（309条1項）。定款変更・合併等の重要事項に係る特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う（同2項）。
補足特別決議が必要な事項には、定款変更、事業譲渡、合併・会社分割等の組織再編、募集株式の有利発行などがある。
問4行政書士 会社法② 利益相反取引の制限と株主代表訴訟
会社法上の利益相反取引の制限及び株主による責任追及等の訴えに関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするときは、株主総会において当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
- イ．6箇月前から引き続き株式を有する株主は、株式会社に対し、取締役等の責任を追及する訴えの提起を請求することができる。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：1（アー正、イー正）
- ア．正しい
- 利益相反取引は承認を要する
会社法第356条「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき」e-Gov原文
ひっかけ利益相反取引には会社の承認が必要。代表訴訟は6箇月保有株主が請求。
解説取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき（利益相反取引）は、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）において重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない（356条1項2号）。6箇月前から引き続き株式を有する株主は、会社に対し、取締役等の責任追及等の訴えの提起を請求することができる（株主代表訴訟。847条）。
補足株主代表訴訟は、会社が取締役の責任を追及しない場合に、株主が会社に代わって取締役等の責任を追及する制度である。
問5行政書士 会社法② 株主総会の権限
会社法上の株主総会の権限に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
- イ．取締役会設置会社においても、株主総会は、株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：2（アー正、イー誤）
- ア．正しい
- 取締役会非設置会社では万能機関
会社法第295条「株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる」e-Gov原文
- イ．誤り
- 取締役会設置会社では権限が限定される
会社法第295条「株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる」e-Gov原文
ひっかけ株主総会は万能機関だが、取締役会設置会社では法定＋定款事項に限る。
解説株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（万能機関。295条1項）。ただし、取締役会設置会社においては、株主総会は会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議をすることができる（同2項）。
補足取締役会非設置会社では株主総会が万能機関だが、取締役会設置会社では株主総会の権限が法定事項と定款所定事項に限定される。
問6行政書士 会社法② 取締役の忠実義務と競業取引の制限
会社法上の取締役の義務に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
- イ．取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、会社の承認を受ける必要はない。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：2（アー正、イー誤）
- ア．正しい
- 取締役は忠実義務を負う
会社法第355条「株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない」e-Gov原文
ひっかけ取締役は忠実義務を負う。競業取引には会社の承認が必要。
解説取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない（忠実義務。355条）。取締役が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引）をしようとするときは、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）において重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない（356条1項1号）。
補足競業取引の承認は、取締役会設置会社では取締役会の承認による（365条1項）。承認なく競業した場合、その取引で得た利益額が会社の損害額と推定される。
問7行政書士 会社法② 株主による株主総会の招集の請求
会社法上の株主による株主総会の招集の請求に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．公開会社においては、総株主の議決権の100分の3（定款で下回る割合を定めた場合はその割合）以上の議決権を6箇月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の招集を請求することができる。
- イ．株主が招集を請求したにもかかわらず遅滞なく招集の手続が行われない場合でも、株主自らが株主総会を招集することはできない。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：2（アー正、イー誤）
- ア．正しい
- 297条1項が少数株主の招集請求権を定める
- イ．誤り
- 297条4項が株主による招集を認める
会社法第297条「裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる」e-Gov原文
ひっかけ少数株主の招集請求は『100分の3・6箇月』。応じられなければ裁判所の許可で自ら招集。
解説総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6箇月前から引き続き有する株主（少数株主）は、取締役に対し株主総会の招集を請求できる（297条1項）。公開会社でない会社では、6箇月の保有要件はない（同条2項）。請求後、遅滞なく招集手続が行われない等の場合、株主は裁判所の許可を得て自ら株主総会を招集できる（同条4項）。
補足公開会社でない株式会社では、6箇月前からの継続保有要件は課されない（297条2項）。
問8行政書士 会社法② 役員等の株式会社に対する損害賠償責任
会社法上の役員等の株式会社に対する損害賠償責任に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（役員等）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
- イ．取締役が利益相反取引（356条1項の取引）をして会社に損害が生じた場合であっても、当該取締役の任務懈怠が推定されることはない。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：2（アー正、イー誤）
- ア．正しい
- 423条1項が役員等の任務懈怠責任を定める
会社法第423条「その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う」e-Gov原文
- イ．誤り
- 423条3項が利益相反取引での任務懈怠を推定する
会社法第423条「次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する」e-Gov原文
ひっかけ役員等は任務懈怠で会社に賠償責任。利益相反取引は任務懈怠が『推定』される。
解説役員等（取締役・会計参与・監査役・執行役・会計監査人）は、任務を怠ったときは、会社に対し損害賠償責任を負う（423条1項）。利益相反取引で会社に損害が生じたときは、取引をした取締役等の任務懈怠が推定される（同条3項）。また、競業取引による会社の損害は、取締役等が得た利益の額と推定される（同条2項）。
補足役員等の責任は、総株主の同意で全部免除、又は株主総会の特別決議等で一部免除できる（424条・425条）。
問9行政書士 会社法② 株式会社の機関と役員の選任
会社法上の株式会社の機関及び役員の選任に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．役員（取締役、会計参与及び監査役）及び会計監査人は、取締役会の決議によって選任する。
- イ．株式会社には、1人又は2人以上の取締役を置かなければならない。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：3（アー誤、イー正）
- イ．正しい
- 取締役は必置機関
会社法第326条「株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない」e-Gov原文
ひっかけ取締役は必置。役員は株主総会の決議で選任（取締役会ではない）。
解説株式会社には、1人又は2人以上の取締役を置かなければならない（326条1項。取締役は必置機関）。役員（取締役・会計参与・監査役）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する（329条1項）。取締役会の決議で選任するのではない。
補足取締役会設置会社・監査役会設置会社などでは取締役の員数が3人以上必要となるが、取締役会非設置会社では取締役1人でもよい。
問10行政書士 会社法② 株主の権利の制限と株式の譲渡制限
会社法上の株主の権利及び株式の内容に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．株主に、剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めも、その効力を有する。
- イ．株式会社は、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による株式の取得について会社の承認を要すること（譲渡制限）を定めることができる。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：3（アー誤、イー正）
- ア．誤り
- 両権利の全部剥奪は許されない
会社法第105条「株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない」e-Gov原文
- イ．正しい
- 株式の譲渡制限が可能
会社法第107条「譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」e-Gov原文
ひっかけ配当・残余財産の権利を全部奪う定款は無効。株式に譲渡制限を付せる。
解説株主に、剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない（105条2項）。株式会社は、発行する全部の株式の内容として、譲渡による株式の取得について会社の承認を要すること（譲渡制限）等を定めることができる（107条）。
補足全部の株式に譲渡制限を付した会社を非公開会社（株式譲渡制限会社）という。一部の株式のみに譲渡制限を付すこともできる。
問11行政書士 会社法② 取締役の報酬と剰余金の配当
会社法上の取締役の報酬及び剰余金の配当に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．取締役の報酬等についての事項は、定款にこれを定めていない場合であっても、取締役会が決定することができる。
- イ．株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、剰余金の配当をすることができる。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：3（アー誤、イー正）
- ア．誤り
- 報酬の決定は取締役会ではない
会社法第361条「定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める」e-Gov原文
- イ．正しい
- 剰余金配当の原則
会社法第453条「株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、剰余金の配当をすることができる」e-Gov原文
ひっかけ取締役の報酬は定款又は株主総会で定める。配当は自己株式を除く株主に。
解説取締役の報酬等についての事項（額・算定方法等）は、定款に定めていないときは、株主総会の決議によって定める（361条1項）。取締役会が自由に決定できるのではない。株式会社は、その株主（自己株式を除く）に対し、剰余金の配当をすることができる（453条）。
補足取締役の報酬を定款又は株主総会の決議で定めるのは、取締役自身が報酬を決定する『お手盛り』を防ぐためである。
問12行政書士 会社法② 株主代表訴訟の原告適格と取締役の報酬の決定
会社法上の株主による責任追及等の訴え及び取締役の報酬に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．公開会社において責任追及等の訴えの提起を請求することができるのは、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主に限られる。
- イ．取締役の報酬等についての事項は、定款にこれを定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：3（アー誤、イー正）
- イ．正しい
- 報酬は株主総会の決議で定める
会社法第361条「定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める」e-Gov原文
ひっかけ代表訴訟は持株割合要件のない単独株主権。報酬は株主総会で定める。
解説株主による責任追及等の訴え（株主代表訴訟）の提起を請求できるのは、6箇月前から引き続き株式を有する株主であり、持株割合の要件はない（単独株主権。847条）。取締役の報酬等についての事項は、定款に定めていないときは、株主総会の決議によって定める（361条）。
補足公開会社では6箇月の保有要件があるが、非公開会社ではこの保有要件は不要である。いずれも持株割合の要件はない。
問13行政書士 会社法② 取締役会の権限
会社法上の取締役会設置会社における取締役会の権限に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．代表取締役は、株主総会が、取締役の中から選定しなければならない。
- イ．取締役会は、重要な財産の処分及び譲受けの決定を、各取締役に委任することができる。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：4（アー誤、イー誤）
- ア．誤り
- 代表取締役の選定は取締役会の権限
会社法第362条「取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない」e-Gov原文
- イ．誤り
- 重要事項は取締役会が決定する
会社法第362条「重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない」e-Gov原文
ひっかけ代表取締役は取締役会が選定。重要な業務執行の決定は取締役に委任不可。
解説取締役会は、すべての取締役で組織し、業務執行の決定・取締役の職務執行の監督・代表取締役の選定解職を行う（362条1項・2項）。取締役会は取締役の中から代表取締役を選定しなければならない（同3項）。重要な財産の処分・多額の借財等の重要な業務執行の決定は、取締役に委任することができない（同4項）。
補足重要な業務執行の決定を取締役に委任できないのは、取締役会設置会社の重要事項について慎重な意思決定を確保するためである。
問14行政書士 会社法② 配当等の制限と株式の譲渡
会社法上の剰余金の配当等の制限及び株式の譲渡に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．株式会社は、剰余金の配当により株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額が分配可能額を超える場合であっても、剰余金の配当をすることができる。
- イ．株主は、原則として、その有する株式を譲渡することができない。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
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正解：4（アー誤、イー誤）
- イ．誤り
- 株式譲渡自由が原則
会社法第127条「株主は、その有する株式を譲渡することができる」e-Gov原文
ひっかけ配当は分配可能額を超えてはならない。株式は原則自由に譲渡できる。
解説剰余金の配当等により株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、その効力発生日における分配可能額を超えてはならない（461条。財源規制）。株主は、その有する株式を譲渡することができる（株式譲渡自由の原則。127条）。
補足分配可能額を超える配当（違法配当）がされた場合、金銭等の交付を受けた株主や業務執行者は会社に対し連帯して支払義務を負う。
問15行政書士 会社法② 募集株式の発行（募集事項の決定）
会社法上の募集株式の発行における募集事項の決定に関する次のア・イの記述について、その正誤の組み合わせとして最も適切なものを1つ選びなさい。
- ア．募集株式の募集事項の決定は、いかなる場合も取締役会の決議のみで行うことができる。
- イ．募集株式の払込金額が引き受ける者に特に有利な金額である場合でも、取締役は株主総会でその理由を説明する必要はない。
- アー正、イー正
- アー正、イー誤
- アー誤、イー正
- アー誤、イー誤
解答・解説を見る
正解：4（アー誤、イー誤）
- ア．誤り
- 199条2項が募集事項の決定を株主総会の決議とする
会社法第199条「決定は、株主総会の決議によらなければならない」e-Gov原文
- イ．誤り
- 199条3項が有利発行の理由説明義務を定める
会社法第199条「当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない」e-Gov原文
ひっかけ募集事項は原則『株主総会』決議。有利発行は『理由説明』が必要。
解説募集株式の発行では、募集事項（募集株式の数・払込金額・払込期日等）を定める必要があり、その決定は原則として株主総会の決議による（199条1項・2項）。払込金額が引受人に特に有利な金額である有利発行の場合は、取締役が株主総会でその必要性の理由を説明しなければならない（同条3項）。公開会社では、有利発行でない限り取締役会で募集事項を決定できる（201条）。
補足公開会社では、有利発行に当たらない募集事項の決定は取締役会で行うことができる（201条1項）。